本文來自微信公眾號(hào)： 財(cái)通社 ，作者：財(cái)通社
又一家上市公司卷入股權(quán)激勵(lì)兌現(xiàn)風(fēng)波。
繼越疆科技前COO宋濤公開發(fā)聲之后，7月24日，三六零(601360.SH)也迎來了一場(chǎng)來自前高管的公開維權(quán)。
曾參與360美股上市、私有化以及回歸A股全過程的首任董事會(huì)秘書張帆，通過個(gè)人微信公眾號(hào)發(fā)布長(zhǎng)文，公開向老東家追討逾2600萬元股權(quán)激勵(lì)收益。
這場(chǎng)維權(quán)，再次把360當(dāng)年美股私有化過程中員工股權(quán)激勵(lì)“翻轉(zhuǎn)”（rollover)的安排，以及此前另一位360前高管溫躍宇敗訴的案件重新拉回公眾視野。
01
首任董秘公開維權(quán)
7月24日下午，自稱三六零首任董事會(huì)秘書的張帆，在微信公眾號(hào)“耕者之辛”發(fā)布長(zhǎng)文，公開向360集團(tuán)追討股權(quán)激勵(lì)收益。
張帆表示，自己離開360已經(jīng)七年，公司至今仍拖欠其兩千多萬元股權(quán)激勵(lì)款項(xiàng)，多年來數(shù)次與360進(jìn)行溝通，均未取得結(jié)果。
7月9日，她試圖通過微信聯(lián)系360集團(tuán)實(shí)控人周鴻祎，希望跟他聊一聊，卻在消息被閱后遭到拉黑。
公開資料顯示，現(xiàn)年46歲的張帆擁有頗為亮眼的履歷。其本碩博分別畢業(yè)于中國(guó)政法大學(xué)、美國(guó)芝加哥大學(xué)法學(xué)院及哥倫比亞大學(xué)法學(xué)院，2004年取得法學(xué)博士學(xué)位，同時(shí)擁有美國(guó)伊利諾伊州及中國(guó)香港律師執(zhí)業(yè)執(zhí)照。
在加入360之前，張帆曾先后供職于國(guó)際知名律師事務(wù)所瑞生(Latham&Watkins)及凱易(Kirkland&Ellis)。
2010年底，360啟動(dòng)美股上市，還在瑞生香港辦公室工作的張帆臨危受命，擔(dān)任360的美國(guó)律師，負(fù)責(zé)撰寫招股書、與美國(guó)證監(jiān)會(huì)溝通。
上市后，360一直是她的客戶。即使2011年9月她轉(zhuǎn)到凱易做合伙人，360的項(xiàng)目仍由她負(fù)責(zé)。
2013年9月，她受邀加入360集團(tuán)，出任美股上市平臺(tái)奇虎360的首席法律顧問，隨后深度參與了集團(tuán)多個(gè)重要資本運(yùn)作項(xiàng)目，包括360美股私有化以及借殼江南嘉捷回歸A股等。
2018年2月，三六零借殼江南嘉捷成功登陸A股，張帆也正式出任上市公司董事會(huì)秘書。
2021年8月底，在完成對(duì)2018年半年報(bào)的披露后，三六零發(fā)布公告稱，張帆因個(gè)人原因辭去董秘職務(wù)，但仍繼續(xù)擔(dān)任公司首席法律顧問。
直到2019年3月，張帆才徹底離開360。然而，七年后的今天，這段曾經(jīng)體面的合作關(guān)系，卻演變成了一場(chǎng)公開維權(quán)。
按照張帆的說法，她2013年加入360時(shí)獲得的是限制性股票(RSU)，采用四年歸屬機(jī)制，每工作滿一年獲得四分之一權(quán)益，到2017年10月已全部完成歸屬，因此相關(guān)權(quán)益已經(jīng)完全屬于個(gè)人。
她透露，2015年奇虎360推進(jìn)美股私有化過程中，包括她在內(nèi)的近兩千名員工的未歸屬期權(quán)和限制性股票，按照私有化交易的法律安排，被“翻轉(zhuǎn)”至境內(nèi)持股實(shí)體——天津奇睿眾信科技合伙企業(yè)(下稱“奇睿眾信”)。
公開信息顯示，奇睿眾信于2015年11月設(shè)立，2016年3月更名為天津眾信股權(quán)投資合伙企業(yè)(下稱“天津眾信”)，2021年3月更名為上海冠鷹企業(yè)管理合伙企業(yè)(下稱“上海冠鷹”)。
2018年10月，她收到天津眾信出具的《入資確認(rèn)函》，確認(rèn)其享有2,016,000股三六零股份收益權(quán)。在張帆看來，這意味著其股權(quán)權(quán)益已獲得書面確認(rèn)。
不過，她表示，自2019年離職以來，公司始終沒有兌現(xiàn)上述權(quán)益。
據(jù)其介紹，今年初雙方律師曾圍繞付款金額、支付方式展開溝通，而360方面律師一度報(bào)價(jià)700萬，并于今年5月突然終止與其協(xié)商。
7月23日，張帆正式委托律師向三六零發(fā)出律師函。
律師函要求公司確認(rèn)其持有201.6萬股A股股權(quán)激勵(lì)權(quán)益，并按照上海冠鷹當(dāng)年減持均價(jià)13.14元/股計(jì)算，支付股份處置收益2649.024萬元，同時(shí)支付自2021年12月起至實(shí)際付款期間的遲延履行利息及其他經(jīng)濟(jì)損失補(bǔ)償。
張帆表示，律師函不僅寄送至公司，還同步發(fā)送給周鴻祎、周鴻祎前妻胡歡、三六零董事會(huì)成員及董秘等多位公司管理層。
她稱，選擇將事件公開，是希望能夠在公眾的視線下通過訴訟、仲裁、投訴等合法途徑維護(hù)其個(gè)人權(quán)益。
截至目前，三六零尚未公開回應(yīng)張帆提出的相關(guān)指控及律師函內(nèi)容。
02
股權(quán)兌現(xiàn)爭(zhēng)議早有先例
張帆提到的持股平臺(tái)上海冠鷹，實(shí)際上早已退出三六零股東之列。
2018年三六零登陸A股后，天津眾信持股2.82%，持股數(shù)量為190,878,127股。
2021年1月，因三六零定增，天津眾信持股比例被稀釋至2.67%。
2021年3月，天津眾信改名為上海冠鷹，其所持三六零股份已經(jīng)解禁。次月，三六零首次披露上海冠鷹減持計(jì)劃。
2021年6月3日至6月17日期間，上海冠鷹通過集中競(jìng)價(jià)方式減持三六零股份共計(jì)71,453,631股，約占公司總股本1%，減持總金額約8.86億元。
另外，2021年5月26日至7月9日期間，上海冠鷹通過大宗交易方式減持三六零股份110,185,000股，約占公司總股本的1.54%，減持總金額超12億元。
2021年11月3日至11月4日期間，上海冠鷹又通過集中競(jìng)價(jià)方式減持三六零股份9,239,496股，約占公司總股本0.13%，減持總金額約1.14億元。
完成2021年11月這輪減持后，上海冠鷹不再持有三六零股份，算下來總計(jì)套現(xiàn)超22億元。
張帆稱，上海冠鷹在2021年清倉減持了全部三六零股票，并且已經(jīng)向部分員工進(jìn)行了兌付，但她沒有分得一分錢。
事實(shí)上，張帆并非首位因360股權(quán)激勵(lì)問題公開維權(quán)的前高管。
早在2023年，360前高管溫躍宇便因類似原因?qū)⑸虾９邡椀认嚓P(guān)方訴至法院。
溫躍宇認(rèn)為，自己擁有美股權(quán)益翻轉(zhuǎn)后的A股股權(quán)激勵(lì)，要求上海冠鷹支付股份處置收益及相應(yīng)利息。
不過，法院并未支持其訴求。法院審理認(rèn)為，《入資確認(rèn)函》本身并不足以證明溫躍宇已經(jīng)取得上海冠鷹有限合伙人身份，也不能證明其依法受讓了上海冠鷹的特定財(cái)產(chǎn)份額或權(quán)益。
依據(jù)《合伙企業(yè)法》，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議，且有限合伙人不得以勞務(wù)出資。
法院指出，溫躍宇沒有實(shí)際出資，也未形成入伙協(xié)議等相關(guān)材料，因此僅以《入資確認(rèn)函》并不能證明他是上海冠鷹的有限合伙人。
基于上述情況，一審法院駁回了溫躍宇的全部訴訟請(qǐng)求。隨后，溫躍宇提起上訴，二審法院維持原判。
案件敗訴后，溫躍宇曾于2024年底公開表示，奇虎360退市時(shí)約有1000多名員工的期權(quán)未到期，大部分員工后來已經(jīng)完成兌現(xiàn)，但包括自己在內(nèi)約20名前員工遲遲未獲得支付，總價(jià)值約1億至2億元，其中其個(gè)人涉及金額約3000萬元。
溫躍宇透露，這部分股權(quán)原本是360于2014年收購(gòu)其創(chuàng)辦的趣游科技時(shí)，作為交易對(duì)價(jià)和薪酬激勵(lì)的重要組成部分。
加入360后，他曾先后擔(dān)任了集團(tuán)數(shù)據(jù)中心負(fù)責(zé)人和創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目花椒直播CFO，直至2018年完成收購(gòu)協(xié)議約定任職期限后離職。
據(jù)紅星新聞此前援引法庭文件報(bào)道稱，在三六零上市后，上海冠鷹多次減持，合計(jì)獲得收益(扣除服務(wù)費(fèi))約21.78億元。截至溫躍宇股權(quán)案庭審時(shí)，其已向合伙人實(shí)際分配約21.76億元。
也就是說，上海冠鷹減持收益幾乎已經(jīng)全部分給合伙人了。據(jù)天眼查顯示，周鴻祎曾是上海冠鷹的合伙人之一，2021年12月退出，退出時(shí)享有10%的合伙份額。
天眼查顯示，上海冠鷹目前僅有2名合伙人，分別為上海復(fù)鹍企業(yè)管理有限公司(下稱“上海復(fù)鹍”)和上海曜燦電子商務(wù)中心(有限合伙)，分別出資98.8889%和1.1111%。
其中，上海復(fù)鹍的大股東為周鴻祎前妻胡歡，目前持股90%，兩人于2023年4月官宣解除婚姻關(guān)系。而在2022年2月發(fā)生工商變更后，周鴻祎不再擔(dān)任上海復(fù)鹍的法定代表人和股東。
如今，隨著張帆再次公開發(fā)聲，這場(chǎng)圍繞360員工股權(quán)激勵(lì)兌現(xiàn)問題的爭(zhēng)議再次進(jìn)入公眾視野，引發(fā)討論。
不過，張帆是否會(huì)收到跟溫躍宇一樣的結(jié)果，仍有待進(jìn)一步追蹤。
03
結(jié)語
從某種意義上說，這場(chǎng)爭(zhēng)議或許也給所有上市公司董秘提了個(gè)醒：
股權(quán)激勵(lì)不是一句“給了多少股”那么簡(jiǎn)單，尤其是在公司私有化、回歸A股、持股平臺(tái)變更以及員工離職等一系列復(fù)雜安排中，激勵(lì)權(quán)益究竟如何確認(rèn)、如何兌現(xiàn)、離職后是否仍然有效，都需要留下清晰、完整且具有法律效力的文件。
否則，曾經(jīng)一起沖刺IPO、推動(dòng)資本運(yùn)作的“自己人”，也可能在多年后因?yàn)橐患埞蓹?quán)激勵(lì)，重新走上對(duì)簿公堂的道路。