本文來自微信公眾號(hào)： 健識(shí)局 ，編輯：江蕓賈亭，作者：方濤之，原文標(biāo)題：《賬面上錢太多了！明星Biotech大筆分紅，竟引來官司》

一家中國Biotech企業(yè)，在美國法院提交一紙?jiān)V狀，卻揭開了中國創(chuàng)新藥行業(yè)最不愿示人的傷疤。

7月15日，銳格醫(yī)藥在美國提起訴訟，將公司COO鐘敏、母公司CARD BioSciences等告上法庭。訴訟的原因，是公司創(chuàng)始人反對(duì)母公司和COO把賬上的4.28億美元分紅分走。

銳格醫(yī)藥由邱夏楊和鐘敏兩位輝瑞的老同事在2018年創(chuàng)辦。2021年時(shí)，銳格醫(yī)藥向禮來BD授權(quán)一款臨床前階段的GLP-1藥物，首付款5000萬美元，交易總額最高可達(dá)15.5億美元。要知道，當(dāng)時(shí)中國License-out超過15億美元的交易僅三起。這家不知名的小公司竟然一下獲得大筆資金，一炮而紅。

2024年，銳格醫(yī)藥又向外BD產(chǎn)品，基因泰克出資8.5億美元首付款，引進(jìn)銳格的新一代CDK抑制劑，刷新中國創(chuàng)新藥BD紀(jì)錄。連續(xù)兩筆重磅交易，讓銳格成為中國Biotech中亮眼的新星。

公司賬上錢多了，創(chuàng)始人之間就產(chǎn)生了經(jīng)營發(fā)展理念上的差異：創(chuàng)業(yè)這么成功，到底還要不要繼續(xù)，還是就此分錢散伙？于是才有了7月15日的訴訟。

中國的創(chuàng)新藥企，大多數(shù)賬上沒有這么寬裕過。銳格醫(yī)藥更像是一個(gè)極端案例，但提出的思考卻是全行業(yè)都必須面對(duì)的：做創(chuàng)新藥真的賺到錢之后，是繼續(xù)實(shí)踐“世上無病”的偉大理想，從Biotech一步步走到Big Pharma，還是拿錢走人就此別過？

一場由分紅引發(fā)的控制權(quán)大戰(zhàn)

俗話說，共苦容易同甘難。

銳格醫(yī)藥都那么有錢了，卻走到打官司的地步，故事要從公司架構(gòu)說起。銳格醫(yī)藥是典型的“開曼控股+美國研發(fā)+中國運(yùn)營”模式。此次被列為被告的控股公司CARD是創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)和投資機(jī)構(gòu)的持股平臺(tái)，創(chuàng)始人邱夏楊和COO鐘敏均參與CARD董事會(huì)決策，邱夏楊在CARD董事會(huì)中擁有部分重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)。投資機(jī)構(gòu)則通過董事會(huì)參與公司治理。

2026年，銳格醫(yī)藥的流動(dòng)資金已接近10億美元，這幾乎意味著管理層真正實(shí)現(xiàn)了”財(cái)富自由”。也正是在這一刻，團(tuán)隊(duì)關(guān)于公司未來發(fā)展方向開始出現(xiàn)分歧：

邱夏楊希望繼續(xù)投入研發(fā)，推進(jìn)下一代產(chǎn)品，把銳格做成一家世界級(jí)創(chuàng)新藥公司。他曾公開表示：“銳格醫(yī)藥自打成立之初，定位便是世界級(jí)的公司，我們從第一天起就專注于全球市場，選擇了最難的靶點(diǎn)去深耕?！绷硪晃粍?chuàng)始人鐘敏和投資方則希望先把分紅落袋為安。

2026年5月底，CARD董事會(huì)就決定向股東分配約4.28億美元股息。第一筆約1億美元資金已經(jīng)從銳格劃至CARD。但由于邱夏楊一票否決了此次分紅，資金又退回銳格。到手的鴨子就這么飛了，矛盾由此激化。

7月7日，邱夏楊被要求離開休斯敦辦公室，美國區(qū)總裁朱曉天也被帶離波士頓的辦公室。同時(shí)，CARD董事會(huì)開始“奪權(quán)”，表示邱夏楊未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)開展部分研發(fā)項(xiàng)目、設(shè)立美國總部并簽署勞動(dòng)合同，因此決定暫停其職務(wù)，由鐘敏負(fù)責(zé)集團(tuán)運(yùn)營。緊跟著鐘敏開始“奪錢”，向多家銀行發(fā)函要求取消邱夏楊的賬戶簽字權(quán)限。邱夏楊這一邊就干脆起訴，找出鐘敏的一大堆問題，諸如稅務(wù)申報(bào)、信息安全、以及涉嫌安裝監(jiān)控軟件、放置監(jiān)聽設(shè)備等。

原本一起創(chuàng)業(yè)的合作伙伴，因?yàn)楣景l(fā)展理念的不同，最后希望用訴訟的方式來做個(gè)了斷。

暴富之后，怎么辦？

創(chuàng)業(yè)到底選擇哪種方式終結(jié)，很多Biotech企業(yè)沒細(xì)想過。

有人想的是做大做強(qiáng)。邱夏楊在訴狀中提到，目前公司共有30款候選藥物在研，一半處于早期發(fā)現(xiàn)階段，另一半推進(jìn)至臨床階段。對(duì)他來說，完成BD應(yīng)該并不是終點(diǎn)，而是公司邁向下一階段創(chuàng)新的起點(diǎn)。

投資人關(guān)心的是何時(shí)落袋為安。按照邱夏楊所說，公司攤子鋪這么大，即便這十億美金都砸進(jìn)去，也不一定能有個(gè)結(jié)果。

產(chǎn)業(yè)基金有自身的生命周期，需要向LP兌現(xiàn)投資回報(bào)。從2018年成立至今，眾多資本已經(jīng)陪伴銳格醫(yī)藥多年。在經(jīng)歷持續(xù)投入、等待產(chǎn)品兌現(xiàn)之后，公司終于通過BD獲得數(shù)億美元現(xiàn)金流，適當(dāng)分紅、鎖定投資回報(bào)，本身也符合商業(yè)邏輯。

如果把時(shí)間撥回五年前，這樣的矛盾其實(shí)很少發(fā)生。那時(shí)，中國Biotech的發(fā)展路徑幾乎一致：融資、研發(fā)、臨床、再融資、IPO。

但過去幾年，情況開始發(fā)生變化。一級(jí)市場融資明顯降溫，IPO節(jié)奏放緩，越來越多Biotech開始依靠License-out獲得現(xiàn)金流。據(jù)央視新聞報(bào)道，國家藥監(jiān)局透露2026年上半年，中國創(chuàng)新藥License-out交易總金額已達(dá)到1100億美元，達(dá)到2025年全年的80%，創(chuàng)歷史同期新高。

越來越多中國Biotech第一次嘗到了，賬上躺著幾億甚至十億美元是什么滋味。一個(gè)問題也開始擺到所有人面前：這些錢，多少繼續(xù)投入研發(fā)，還多少分給股東？如何平衡創(chuàng)始人與投資人的利益？如何設(shè)計(jì)董事會(huì)權(quán)力？什么時(shí)候繼續(xù)投入研發(fā)，什么時(shí)候兌現(xiàn)投資回報(bào)？都成了Biotech需要提前考慮的問題。

如果說，過去十年中國創(chuàng)新藥最大的挑戰(zhàn)，是把藥做出來。那么未來更大的挑戰(zhàn)，或許是如何把公司經(jīng)營下去。銳格醫(yī)藥遇到的問題，很快會(huì)出現(xiàn)在更多biotech企業(yè)身上。也許有一些團(tuán)隊(duì)和股東之間，不用走到訴訟這一步。