本文來自微信公眾號： Internet Law Review ，作者：張穎
2026年6月29日，美國最高法院就總統(tǒng)罷免聯(lián)邦官員的權(quán)力作出了兩項裁決——在“特朗普訴Slaughter”（簡稱Slaughter案）和“特朗普訴Cook”（簡稱Cook案）中推翻了大多數(shù)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任期保護(hù)，但承認(rèn)美聯(lián)儲理事會成員享有例外——這可能會對眾多聯(lián)邦獨(dú)立機(jī)構(gòu)和美國監(jiān)管環(huán)境產(chǎn)生重大影響。
特別是Slaughter案是美國行政法近百年來的地殼級判例——羅伯茨法官主筆的多數(shù)意見正式推翻1935年Humphrey案例，認(rèn)定聯(lián)邦貿(mào)易委員會（FTC）的“因由撤換”（for?cause removal）條款違反憲法三權(quán)分立，總統(tǒng)對行使行政權(quán)的下屬官員享有無限制撤換權(quán)。這一判決邏輯延伸或?qū)⒌剿懈鶕?jù)“專家治機(jī)構(gòu)”愿景所設(shè)立的、在一定程度上脫離黨派和民選制度控制“第四機(jī)構(gòu)”的——FTC、SEC、FCC、FERC等。
對華盛頓行政法圈而言，這是近百年來"單一行政機(jī)構(gòu)"（Unitary Executive）理論的又一次推進(jìn)；但對在美有業(yè)務(wù)的中國企業(yè)而言，這兩案的真正含義不在“FTC與美聯(lián)儲誰倒誰活”，而是Slaughter案之后“第四機(jī)構(gòu)”權(quán)力整體回流總統(tǒng)。而回流之后，中資電商、游戲、支付、數(shù)據(jù)企業(yè)，會受到FTC這類機(jī)構(gòu)的執(zhí)法優(yōu)先項變化的直接影響。下面分四問拆。
一、Slaughter和Cook（FTC和美聯(lián)儲）兩案同日判決，各自劃了多寬的半徑？
答：簡單來說，Slaughter案是默認(rèn)規(guī)則，很可能構(gòu)成美國機(jī)構(gòu)獨(dú)立性的推定法律先例；而Cook案是例外，其適用范圍較為狹窄和不確定。
“特朗普訴斯勞特”（Trump v.Slaughte）提出了一個關(guān)于美國行政權(quán)力的根本性問題：總統(tǒng)是否有權(quán)隨意解雇獨(dú)立聯(lián)邦機(jī)構(gòu)的官員？
2025年3月，特朗普總統(tǒng)援引憲法第二條賦予他的權(quán)力，解雇了FTC的兩名民主黨委員。被解職的兩名民主黨委員之一麗貝卡?斯勞特（Rebecca Slaughter）對總統(tǒng)提起訴訟，尋求禁令救濟(jì)以恢復(fù)她的職務(wù)。在6比3的裁決中，美國最高院首席大法官羅伯茨代表多數(shù)派撰寫了判決意見，法院裁定，即使針對行使行政權(quán)力（包括制定規(guī)則、裁決和民事執(zhí)法權(quán)）的多成員（multi-member）獨(dú)立機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人，總統(tǒng)可以隨意解雇，無需享有國會規(guī)定的“因故解雇”保護(hù)。法院的分析依據(jù)是美國憲法第二條，該條賦予總統(tǒng)行政權(quán)力，并指示總統(tǒng)“確保法律得到忠實(shí)執(zhí)行”。法院解釋說，由于下級官員的存在是為了協(xié)助總統(tǒng)履行這一職責(zé)，因此他們必須對總統(tǒng)負(fù)責(zé)——而免職權(quán)就是強(qiáng)制執(zhí)行這種問責(zé)制的機(jī)制。
一般來說，對于美國的普通行政分支官員（如各部會首長、白宮幕僚），總統(tǒng)擁有“隨意免職權(quán)”（at-will removal），這是憲法賦予其行政權(quán)力的默認(rèn)規(guī)則。但在20世紀(jì)初國會準(zhǔn)備設(shè)立“獨(dú)立機(jī)構(gòu)”時，其用意是：讓技術(shù)專家脫離四年一換的政治周期，去管理專業(yè)性強(qiáng)、容易黨爭的事務(wù)，例如反壟斷、證券、通信、勞工等，這些機(jī)構(gòu)的任職就不能由總統(tǒng)隨意撤換，而必須具有玩忽職守、不勝任或違法亂紀(jì)的“免職緣由”，這一“因故免職”（for-cause removal）就是國會給總統(tǒng)行政權(quán)安裝的“剎車裝置”。
這一邏輯自然延伸到所有擁有“因故免職”這一法定保護(hù)機(jī)制獨(dú)立機(jī)構(gòu)——FTC、SEC、FCC、FERC、NLRB等。但同時也留了三個例外：
（1）稅務(wù)法院、聯(lián)邦索賠法院；
（2）美聯(lián)儲屬于歷史傳統(tǒng)；
（3）“純立法輔助”的非行政職位。
“特朗普訴庫克”（Trump v.Cook）則是另一條線。2025年8月，特朗普總統(tǒng)公開呼吁美聯(lián)儲理事麗莎?庫克辭職，幾天后，他聲稱因“正當(dāng)理由”解雇了她，并表示他對她的誠信缺乏信心。這是美聯(lián)儲成立111年來，美國總統(tǒng)首次試圖解雇美聯(lián)儲理事。于是，庫克（Cook）提起訴訟，并在地區(qū)法院得到了阻止免職生效的初步禁令。
首席大法官羅伯茨代表的多數(shù)意見（5：4）沒碰合憲性問題，只是在程序上駁回了政府的暫緩執(zhí)行：庫克被炒前沒拿到通知與回應(yīng)機(jī)會。但重要的是，多數(shù)意見單獨(dú)確認(rèn)“美聯(lián)儲的因故免職保護(hù)符合憲法第二條”，將其獨(dú)立性追溯到美國第一銀行和第二銀行的歷史傳統(tǒng)，并強(qiáng)調(diào)“獨(dú)立性的事實(shí)和表象不僅是美聯(lián)儲設(shè)計的關(guān)鍵”。這就與Slaughter案的例外形成了呼應(yīng)。
二、為什么美聯(lián)儲是特殊的——"歷史傳統(tǒng)例外"到底是法理還是政策？
答：羅伯茨代表的多數(shù)意見，表面是依據(jù)“建國傳統(tǒng)”，但深層理由其實(shí)是“維穩(wěn)”，實(shí)則把“央行獨(dú)立＝防金融災(zāi)難”這個政策判斷包裝成歷史敘事。
Cook案的張力在于，美聯(lián)儲“毫無疑問地在行使行政權(quán)力”，這與多數(shù)派意見所引用的“第一銀行和第二銀行”這類私營機(jī)構(gòu)完全不同；另外，借用反對意見法官的說法，多數(shù)派的例外規(guī)定與Slaughter案的明確規(guī)則存在“嚴(yán)重沖突”，歷史如何能夠同時支持一條絕對規(guī)則和一項例外條款？
但顯然，多數(shù)派意見對美國憲法的解釋是建立在“政策論證”之上的。他們認(rèn)為，美聯(lián)儲的獨(dú)立性對于促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)的長期健康和穩(wěn)定至關(guān)重要，似乎是必要的；而削弱美聯(lián)儲獨(dú)立性的后果將是災(zāi)難性的——試想，如果公眾認(rèn)為，美聯(lián)儲的降息政策是迫于某種政治壓力，美國貨幣政策和經(jīng)濟(jì)福祉淪為短期政治權(quán)宜之計，那么金融恐慌、經(jīng)濟(jì)崩潰或許會成為必然。
三、"單一行政機(jī)構(gòu)"全面落地，對美國內(nèi)外監(jiān)管意味著什么？
答：Slaguter案的多數(shù)意見僅僅注意到了“FTC行政權(quán)歸總統(tǒng)”，但Gorsuch法官的協(xié)同意見卻立足于“國會—總統(tǒng)—法院”這個三權(quán)分立的宏觀視角，他提醒說，“第四機(jī)構(gòu)”的立法權(quán)與司法權(quán)也一并被總統(tǒng)整體收回。而這是美國國會應(yīng)當(dāng)注意并進(jìn)一步行動的關(guān)鍵。
回溯到20世紀(jì)初，美國所設(shè)立的FTC等這類新機(jī)構(gòu)被設(shè)定了這樣的特質(zhì)：由技術(shù)專家組成、與政治隔離、并且集立法權(quán)+行政權(quán)+司法權(quán)于一身。多年來，這些獨(dú)立機(jī)構(gòu)在美國國家事務(wù)中分量越來愈重：監(jiān)管企業(yè)、金融市場，制定互聯(lián)網(wǎng)和電波新規(guī)，甚至決定雇傭關(guān)系、孩子玩什么玩具、職場怎么互動；SEC出臺的氣候披露規(guī)則，F(xiàn)TC在全國禁用競業(yè)限制、FCC主席威脅廣播公司等——這些機(jī)構(gòu)“幾乎沒有任何法條指引”，卻常常僅憑寬泛授權(quán)行事。
然而，美國國會之所以當(dāng)初將把這些權(quán)力授給獨(dú)立機(jī)構(gòu)里的“專家”，“恰恰因為它們不完全受白宮控制”。
因此，國會賦予“前”獨(dú)立機(jī)構(gòu)的，不只有行政權(quán)，還有巨大的立法權(quán)和司法權(quán)。而現(xiàn)在總統(tǒng)所收回的權(quán)力，也包括控制龐大的立法權(quán)和司法權(quán)儲備。對行政權(quán)過于膨脹這樣的爛攤子，國會和法院都有責(zé)任予以制衡和回收。
四、美國最高院判決有哪些溢出效應(yīng)？
答：歐盟-美國數(shù)據(jù)隱私框架（EU-US Data Privacy Framework）或?qū)⒈煌品?；而中國企業(yè)在美國FTC等機(jī)構(gòu)監(jiān)管下的合規(guī)事務(wù)，可能會更加具有“國別針對性”，確定性降低，其應(yīng)對邏輯依據(jù)將從“委員跨黨派共識”變成“白宮優(yōu)先事項”。
6月30日，也就是美國最高院發(fā)布兩份判決的次日，歐盟一家著名非營利數(shù)字權(quán)利組織NOYB就向歐盟委員會發(fā)出正式信函，要求其采取適當(dāng)措施，以有序的方式廢除歐盟-美國數(shù)據(jù)協(xié)議。
根據(jù)歐盟的憲法框架和數(shù)據(jù)保護(hù)規(guī)則，第三國若要與歐盟實(shí)現(xiàn)跨境數(shù)據(jù)流動，必須提供與歐盟GDPR“實(shí)質(zhì)上等效”的保護(hù)，其中一個要求就是：數(shù)據(jù)保護(hù)事務(wù)的監(jiān)督必須由“獨(dú)立”機(jī)構(gòu)進(jìn)行。為了能夠?qū)W盟數(shù)據(jù)傳輸至美國，美國在與歐盟的協(xié)議中已指定“獨(dú)立”的聯(lián)邦貿(mào)易委員會（FTC）作為美國的隱私監(jiān)管機(jī)構(gòu)，以滿足歐盟對獨(dú)立監(jiān)督的要求。然而美國Slaughter案宣布所有賦予各機(jī)構(gòu)獨(dú)立性的美國法律違憲，也就意味著歐盟-美國數(shù)據(jù)隱私框架的整個架構(gòu)已然崩潰。
NOYB的負(fù)責(zé)人馬克斯·施雷姆斯，曾兩度在歐盟法院掀翻跨大西洋數(shù)據(jù)傳輸框架。此次也公開預(yù)告，若歐盟委員會不主動廢除，他將會訴至歐盟法院——業(yè)界將此視為“施雷姆斯第三案”（Schrems III）的商業(yè)監(jiān)管端起點(diǎn)。
DPF一旦被廢除，對中國企業(yè)的直接實(shí)質(zhì)影響相對有限。唯一可能受到波及的情形是：那些通過美國云服務(wù)商（如AWS、谷歌云或微軟Azure）中轉(zhuǎn)歐盟數(shù)據(jù)的中國出海企業(yè)。
中國企業(yè)真正需要關(guān)注的，是Slaughter案之后FTC“總統(tǒng)化”所帶來的執(zhí)法議題替換。安德魯·弗格森（Andrew Ferguson）接任FTC主席后，其執(zhí)法優(yōu)先事項與莉娜·汗（Lina Khan）時期相比，已經(jīng)發(fā)生了可觀察的變化。
在反壟斷一側(cè)，目前的變化是方法論的調(diào)整，而非方向的徹底逆轉(zhuǎn)。但在消費(fèi)者保護(hù)一側(cè)，對中企來說變化則更為實(shí)質(zhì)。FTC將執(zhí)法火力從莉娜·汗時期主打的“數(shù)字平臺結(jié)構(gòu)性拆分”，轉(zhuǎn)移到了“勞工小費(fèi)透明度”“訂閱服務(wù)標(biāo)價欺詐”“產(chǎn)品產(chǎn)地虛假標(biāo)注”和“拒絕服務(wù)（debanking）”等具體問題上。而這些問題恰好是中資電商、游戲和支付企業(yè)在美國所經(jīng)營的主要領(lǐng)域。
Americana Liberty公司案（中國產(chǎn)國旗冒充“美國制造”）就是一個已經(jīng)落地的樣本。2026年3月13日，特朗普總統(tǒng)簽署第14392號行政令，明確指示FTC主席將“美國制造”虛假標(biāo)注列為執(zhí)法優(yōu)先事項。一個月后的4月14日，F(xiàn)TC打包公布了三起案件的和解結(jié)果。第一起是Americana Liberty公司案，該公司將從中國采購的國旗、旗桿和軍旗貼上“純美國制造”的標(biāo)簽進(jìn)行銷售，最終賠償消費(fèi)者167743美元。從這個事件可以看到一個趨勢：FTC失去因故免職保護(hù)、總統(tǒng)優(yōu)先事項直接穿透到FTC的個案選擇，中國背景的企業(yè)將被針對。