本文來自微信公眾號： 深藍(lán)觀 ，編輯：王晨，作者：深藍(lán)觀團(tuán)隊(duì)

2026年的初夏，中國醫(yī)藥銷售圈里彌漫著一種前所未有的死寂。

往年此時正值各大藥企密集召開學(xué)術(shù)年會、季度總結(jié)會的黃金期，但在剛剛過去的5月和6月，絕大多數(shù)被稱為CSO的醫(yī)藥推廣公司老板們，想忙卻忙不起來。

“藥代放假，代理公司集體旅游，直營企業(yè)開會學(xué)習(xí)產(chǎn)品。整個5月份、6月份的市場，各醫(yī)院的銷售份額平均下浮在20~30%，部分產(chǎn)品甚至達(dá)到了50%?！币呀?jīng)在醫(yī)藥推廣領(lǐng)域摸爬滾打18年的資深專家陳英（化名）透露。

這場集體停擺的導(dǎo)火索是醫(yī)療反腐“五一新政”。即：2026年4月10日，最高人民法院、最高人民檢察院聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于辦理貪污賄賂刑事案件適用法律若干問題的解釋（二）》，司法解釋于2026年5月1日正式施行。

根據(jù)新規(guī)，受賄罪的入刑門檻大降：從原先的6萬元降至3萬元；同時，單位行賄利益實(shí)際歸個人所有的，以行賄罪定罪處罰，這也意味著：原先類似案件可以拿基層員工“頂包”的路數(shù)被徹底堵死，一旦出事，董事長、總經(jīng)理、銷售總監(jiān)將承擔(dān)連帶的單位行賄刑事責(zé)任。

對于醫(yī)藥代表來說，3萬元更是一條極易碰到的紅線：如果一個醫(yī)藥代表一年的收入在20萬元左右，那么以非合規(guī)手段送出去的錢大約在2-4倍左右，也就是40-80萬元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出入刑的3萬。

5月8日，國家藥監(jiān)局聯(lián)合其余六個部門發(fā)布《醫(yī)藥代表管理辦法》，與最高法的新政形成閉環(huán)。其中明確了學(xué)術(shù)推廣的禁止性情形以及持有人和醫(yī)療機(jī)構(gòu)的管理責(zé)任，并強(qiáng)調(diào)要加強(qiáng)部門間的協(xié)同配合。

在山東經(jīng)營一家CSO的公司的路寒（化名）提到，自己身邊一些“已經(jīng)吃飽了的”、身價過億的公司老板，已經(jīng)在這波風(fēng)暴中選擇清盤退場。在監(jiān)管勢頭收緊的形勢下，不少已經(jīng)財富自由的行業(yè)老兵們越來越覺得不值得鋌而走險?！坝绕涫亲罱鼛啄?，常見員工因?yàn)閯趧?wù)糾紛舉報的案例。不少老板都覺得沒必要擔(dān)這個風(fēng)險?！?/p>

但依然有人選擇留在這條鋼絲上。

留下來的人里，最多的是還沒有賺到錢的創(chuàng)業(yè)者們。據(jù)陳英介紹，他們大多是一些小代理商。“這些人原先可能是藥企的銷售負(fù)責(zé)人，工作上和幾家醫(yī)院的主任、院長混熟了以后，就出來創(chuàng)立了CSO公司?！彼麄兇淼钠贩N少、也不在重點(diǎn)監(jiān)控名單內(nèi)，所以對逃脫監(jiān)管的視野存在一定的僥幸心理。

CSO的退潮，直接體現(xiàn)在數(shù)據(jù)上：據(jù)中國醫(yī)藥商業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2025年主動注銷或暫停CSO資質(zhì)的企業(yè)達(dá)217家，較2024年增加42.8%。2017年，全國注冊醫(yī)藥CSO類型的企業(yè)多達(dá)14萬家，而現(xiàn)在這個數(shù)字僅為2萬。

從暴利狂飆的資金白手套，到政策夾縫中的合規(guī)外殼，中國CSO在過去十幾年間走過了一條極其魔幻的生命曲線。它的興衰更替，反映了中國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)從野蠻帶金銷售走向合規(guī)創(chuàng)新研發(fā)的沉浮錄。

-01-

泥沙俱下的初期

CSO的出現(xiàn)，離不開中國早期醫(yī)藥市場的野蠻生長。

在2010年之前，中國醫(yī)藥市場盛行的是“大包”和“省代”模式。彼時，國內(nèi)仿制藥企業(yè)如雨后春筍般冒出，由于缺乏自主銷售能力，藥企往往將某個省份或區(qū)域的獨(dú)家銷售權(quán)批發(fā)給當(dāng)?shù)貙?shí)力雄厚的個人（大包商）。這些大包商依靠個人關(guān)系網(wǎng)和底層的游擊隊(duì)代表，通過最原始的帶金銷售叩開醫(yī)院的大門。

在這種模式下，藥企只負(fù)責(zé)低價出廠，銷售風(fēng)險和灰色利益輸送全部由大包商自行承擔(dān)。

轉(zhuǎn)折點(diǎn)發(fā)生在2013年。那一年，外企GSK因涉嫌嚴(yán)重商業(yè)賄賂遭遇毀滅性打擊?？鐕幤蠛蛧鴥?nèi)藥企都開始意識到，將帶有灰色風(fēng)險的一線銷售團(tuán)隊(duì)直接養(yǎng)在公司內(nèi)部，無異于在自己身邊埋雷。

為了轉(zhuǎn)嫁合規(guī)風(fēng)險，藥企開始有意識地將銷售職能外包，這種合規(guī)外殼的需求催生了真正意義上的CSO組織。

路寒回憶道：當(dāng)時一些國內(nèi)大藥企，會成立一個法人公司再將一個省份的業(yè)務(wù)剝離出去。同時，公司也會建設(shè)了區(qū)域經(jīng)理責(zé)任制并組建單獨(dú)的成本中心。這也成了后來CSO公司的一種普遍推廣模型。

然而，CSO迎來真正的黃金井噴期，還要等到2017年前后在全國范圍內(nèi)全面鋪開的“兩票制”政策。

所謂兩票制，是指藥品從藥企開到一級經(jīng)銷商開一張發(fā)票，經(jīng)銷商開到醫(yī)院再開一張發(fā)票。這一政策的初衷極為清晰：通過砍掉中間多層倒票的底價代理商，壓縮流通環(huán)節(jié)的灰色加價空間。但在執(zhí)行初期，兩票制卻意外成了CSO野蠻擴(kuò)張的催化劑。

在底價代理時代，藥企以10元的價格將藥賣給省代，省代倒手到20元、30元，最終醫(yī)院50元進(jìn)藥，中間的差價和灰色費(fèi)用由省代在流通環(huán)節(jié)消化。兩票制實(shí)施后，藥企必須以50元的高價直接開票給醫(yī)院，這意味著原本隱藏在流通環(huán)節(jié)的30元-40元的高額差價，全部被迫回流到了藥企的賬面上。

藥企瞬間面臨兩個巨大的痛點(diǎn)：第一，賬面上多出了巨大的“利潤”，面臨高昂的所得稅；第二，過去由各級代理商私下支付給醫(yī)生的回扣，現(xiàn)在必須由藥企自己合規(guī)地支付出去。

為了解決藥企這種平賬需求，全國各地在一夜之間注冊了數(shù)十萬家“咨詢公司”、“營銷策劃公司”或“科技發(fā)展公司”，這便是本土化演變后的財務(wù)型CSO。

大批在行業(yè)里摸爬多年、但完全沒有學(xué)術(shù)推廣能力的個人，在一些稅收洼地注冊了成百上千個小微CSO。藥企將賬面上的高額利潤以各種合規(guī)的名義撥付給這些CSO，通過CSO洗白后將現(xiàn)金提現(xiàn)，重新投入到醫(yī)院的帶金銷售鏈條中。

“在兩票制剛開始的那幾年，這門生意好做到難以想象。”路寒感嘆。當(dāng)時，一個稍微有點(diǎn)渠道資源的CSO老板，一年的流水就能輕輕松松做到上千萬。那時候，普藥的純利潤率能高達(dá)20%到30%，腫瘤類藥物則更高。

這個時期的中國CSO，也根據(jù)業(yè)務(wù)差異分化出了兩種典型形態(tài)：一種是純開票的財務(wù)型CSO，它們沒有任何實(shí)體員工，辦公桌上只有幾臺電腦和公章，唯一的業(yè)務(wù)就是幫藥企倒騰發(fā)票、洗白資金；另一種是渠道CSO，它們由原來的省代、市代轉(zhuǎn)型而來，不僅負(fù)責(zé)幫藥企走賬，還通過醫(yī)院內(nèi)關(guān)系打通銷售。

-02-

監(jiān)管的包圍圈

硬幣的反面很快顯現(xiàn)。

兩票制給CSO帶來的政策紅利，在接下來的幾年里，被一記記重拳砸得粉碎。

首先迎來的是渠道和處方的毀滅性擠壓。2018年，國家衛(wèi)健委等部門首次提出“重點(diǎn)監(jiān)控合理用藥目錄”，大批臨床療效不明確、極易滋生高額回扣的輔助用藥、神藥被精準(zhǔn)打擊，銷量呈斷崖式下跌。緊接著，國家醫(yī)保局掛牌成立，并在全國范圍內(nèi)掀起了轟轟烈烈的集采。

集采的邏輯簡單直接：國家作為最大的單一買家，直接跨過所有中間商，用全國龐大的市場份額換取藥企的低價。

中間水分的大部分，就是傳統(tǒng)CSO的利潤。

“集采對我們傳統(tǒng)院內(nèi)CSO的打擊是毀滅性的。”陳英分析道，“過去一款藥，出廠價10塊，零售價100塊，中間有90塊的利潤空間讓CSO去分、去活動。集采一刀砍下來，價格直接5塊，藥企的毛利被壓到了極致，哪里還有錢給CSO去跑市場？”

截至2025年，國家已經(jīng)連續(xù)開展了多達(dá)12批國家藥品集中帶量采購，疊加各省、市、跨區(qū)域聯(lián)盟的聯(lián)合采購，院內(nèi)市場超過80%的常見藥、仿制藥和高值醫(yī)用耗材全部進(jìn)入了微利時代。再疊加DRG/DIP的影響，CSO的生意就更難做了。

到了這兩年，不少CSO企業(yè)的利潤率已經(jīng)跌破10%，處于勉強(qiáng)維持的邊沿。

而那些開票型的CSO，也沒法再過躺著數(shù)錢的日子了。

在大環(huán)境的壓力下，這個行業(yè)并沒放棄過自救。部分有先見之明的CSO開始放棄利潤被榨干的院內(nèi)市場，轉(zhuǎn)向院外自費(fèi)藥、特藥以及“雙通道”渠道，試圖在處方外流的浪潮中尋找最后一絲生機(jī)。但絕大多數(shù)CSO，轉(zhuǎn)向了門檻更低、但成本也更低的經(jīng)營方式上。

陳英提到：最近幾年，越來越多的CSO企業(yè)開始將業(yè)務(wù)重心放在所謂的“市場調(diào)研”上?！捌髽I(yè)發(fā)過來一個表格，醫(yī)院名字你自己填，主任名字你自己寫，門診量你自己編。反正也不會有人查證，大家都是睜一只眼閉一只眼。唯一的成本就是打印費(fèi)和郵寄費(fèi)?！?/p>

表面上看，大批企業(yè)通過倒向這種“市場調(diào)研”，勉強(qiáng)保住了流水，“有些企業(yè)可能一天就能靠這個掙10萬”；但從宏觀產(chǎn)業(yè)視角來看，這種逃避式轉(zhuǎn)型直接導(dǎo)致了行業(yè)的低水平惡性競爭和系統(tǒng)性倒退。

為了配合這種低成本經(jīng)營模式，大批CSO首先裁掉的就是具有一定專業(yè)素養(yǎng)、銷售能力、但薪資要求也更高的員工，取而代之的是底薪極低的行政人員和應(yīng)屆生。

更重要的是，這種看似“低調(diào)”的業(yè)務(wù)并不一定是安全的。近年通報的典型案例中，不少公司就栽倒在和藥企簽訂的市場調(diào)研咨詢合同上。因?yàn)樵谡{(diào)研時偷懶、報假、缺乏實(shí)際到訪證據(jù)，司法機(jī)關(guān)將認(rèn)定CSO合同無真實(shí)業(yè)務(wù)，公司也將面臨嚴(yán)厲處罰。

集采、DRG/DIP、處方外流，本是中國醫(yī)藥市場逼迫CSO向院外特藥零售、DTP藥房供應(yīng)鏈、真實(shí)世界研究、慢病管理等高價值領(lǐng)域轉(zhuǎn)型的契機(jī)；但不少企業(yè)為了眼前短期的生存而放棄和浪費(fèi)了真正的轉(zhuǎn)型機(jī)會。

直到他們最終發(fā)現(xiàn)，行業(yè)已經(jīng)來到了退無可退的那一天。

-03-

終局降至？

2026年5月1日，當(dāng)大多數(shù)人沉浸在五一假期的輕松氛圍中時，醫(yī)藥合規(guī)圈卻降臨了一場足以載入史冊的地震。

兩高發(fā)布的“最嚴(yán)反腐新規(guī)”在這一天正式落地實(shí)施。這份司法解釋最狠的地方在于兩條：第一，將普通醫(yī)務(wù)人員收受回扣的刑事起刑點(diǎn)明確劃定在3萬元。

在過去，這一標(biāo)準(zhǔn)大多模糊在6萬元甚至更高，3萬元意味著只要一個醫(yī)生每個月拿幾千塊錢回扣，累計幾個月就能達(dá)到入刑標(biāo)準(zhǔn)。

而對于醫(yī)藥代表來說，按提成制，3萬元更是一條極易碰到的紅線。

第二，也是對藥企和CSO致命的一擊——新政封鎖了以往甩鍋給基層人員的路徑，確立了嚴(yán)格的單位行賄連帶刑事責(zé)任。

一名常年從事醫(yī)藥合規(guī)培訓(xùn)工作的人士介紹：過去，一旦一線銷售違規(guī)行賄被司法機(jī)關(guān)查獲，藥企法務(wù)部門的常見做法，就是出示員工簽署的反商業(yè)賄賂承諾書，或者證明三方公司的外部性和獨(dú)立性。藥企母公司及實(shí)控人往往得以免于刑事起訴，最多承擔(dān)民事連帶或行政處罰。

但新規(guī)第十六條明確，只要行賄行為出于單位意志且違法所得歸單位所有，即構(gòu)成單位行賄。這意味著，一旦CSO或者醫(yī)藥代表在外面行賄被抓，司法機(jī)關(guān)將直接向上追溯，藥企的董事長、總經(jīng)理、銷售總監(jiān)將面臨同等的刑事追訴。

這一政策升級瞬間打破了藥企與CSO之間維系多年的危險平衡。

雖然新政嚴(yán)厲，但大多數(shù)企業(yè)還在觀望。主要原因在于經(jīng)營者們無法還無法確定新政實(shí)際執(zhí)行的力度和范圍究竟有多大。和往年反腐季一樣，大家目前的做法都是先縮回自己的殼里。不止是CSO企業(yè)，藥企的態(tài)度也很謹(jǐn)慎。

“會議全停，院內(nèi)不做任何拜訪。原先的代表一半去做CRC，一半去做備案銷售，但不能掛指標(biāo)。這意味著不能有任何費(fèi)用產(chǎn)生。”

陳英對這次新政的重要性有不同的判斷。他認(rèn)為其和往年的常規(guī)反腐動作都不太一樣。依據(jù)在于：這條針對醫(yī)療受賄的新政并不是單獨(dú)發(fā)布的，而是作為貪賄犯罪定罪量刑標(biāo)準(zhǔn)系統(tǒng)性升級的一部分。新政所根據(jù)的《解釋（二）》，覆蓋了金融、醫(yī)藥、教育、工程、能源、國企等各個行業(yè)，因此具有一種國家全面重點(diǎn)工作的味道。

5月22日，國家衛(wèi)健委聯(lián)合其他13個部門，發(fā)布了《2026年糾正醫(yī)藥購銷領(lǐng)域和醫(yī)療服務(wù)中不正之風(fēng)工作要點(diǎn)》，將這次行動定性為“實(shí)現(xiàn)’十五五’衛(wèi)生健康事業(yè)”所提供的保障。

陳英預(yù)測，無論現(xiàn)在企業(yè)們采取的態(tài)度如何，這次反腐是否能深入骨髓、人們到底是走是留，最晚到今年秋天會有一個結(jié)論。屆時，很多如今已是零業(yè)務(wù)、零流水的公司將難以再支撐下去。

他已經(jīng)開始謀劃起深度轉(zhuǎn)型的未來——其實(shí)，行業(yè)的合規(guī)化早已是老調(diào)重彈；但之所以拖延至今，是因?yàn)榇蠹叶紝ζ渲械碾y度心知肚明。

“如果想做真正的學(xué)術(shù)推廣，在一線城市，比如北京，哪怕招一個剛從一本醫(yī)學(xué)院校畢業(yè)的應(yīng)屆生，底薪都要1.5萬到2萬起步。一個合格的醫(yī)學(xué)事務(wù)團(tuán)隊(duì)，一年的薪酬和運(yùn)營成本就要幾百萬甚至上千萬。小型的、地方上的CSO公司根本養(yǎng)不起這樣的人才。未來的合規(guī)業(yè)務(wù)，注定是少數(shù)企業(yè)能做的事。”

從更宏大的時代視角來看，CSO的重組無法成為孤立事件，背后需要的是整個中國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)底層邏輯的切換。過去幾十年，藥企的核心驅(qū)動力依然是銷售”，藥企普遍重銷售、輕研發(fā)，銷售費(fèi)用率動輒高達(dá)40%、50%，而研發(fā)投入寥寥無幾。而只有當(dāng)藥品的唯一競爭力將回歸到其臨床價值和療效的不可替代性上，CSO的專業(yè)化才有存在的意義和活下去的土壤。

當(dāng)新政讓整個行業(yè)無法再自欺欺人地沉淪下去，越來越多的從業(yè)者們將在痛苦中建立起清醒的認(rèn)知。CSO也將繼續(xù)前行，即使未來的腳步注定蹣跚。