本文作者：游云庭，頭圖來自：AI生成

今年內(nèi)存和存儲(chǔ)價(jià)格大幅上揚(yáng)，美國多個(gè)電腦銷售商和消費(fèi)者在加州北區(qū)法院起訴了三大內(nèi)存廠商美光、三星、海力士合謀壟斷市場(chǎng)?？戳嗽V狀，筆者發(fā)現(xiàn)內(nèi)存市場(chǎng)的壟斷格局不僅源于三巨頭的協(xié)同行為，還與美國政府對(duì)中國的制裁導(dǎo)致的市場(chǎng)競爭不力有關(guān)，而美國的制裁背后又有美光的游說身影。今天和大家分析一下此事，以及根據(jù)中國法律，我們有哪些維權(quán)和反制工具？ 

一、訴狀說了什么？

這是一起針對(duì)合計(jì)占據(jù)全球約90%市場(chǎng)份額全球三大內(nèi)存巨頭的集體訴訟。原告指控這三家公司非法結(jié)成卡特爾，也就是價(jià)格聯(lián)盟，協(xié)同限制傳統(tǒng)內(nèi)存市場(chǎng)供應(yīng)以操縱價(jià)格，傳統(tǒng)內(nèi)存市場(chǎng)的范圍包括所有符合JEDEC標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格的內(nèi)存，具體包括電腦用內(nèi)存DDR3、DDR4、DDR5，手機(jī)及輕薄本用內(nèi)存 LPDDR4、LPDDR5、LPDDR5X，顯卡顯存GDDR6、GDDR7，但不包括高帶寬內(nèi)存（HBM）。訴狀的核心論點(diǎn)包括：

原告指控，三家被告公司利用AI熱潮，以人工智能產(chǎn)業(yè)大量需要高帶寬內(nèi)存的契機(jī)為借口，大量同步削減傳統(tǒng)常規(guī)內(nèi)存（DDR3和DDR4）產(chǎn)能。這種協(xié)同減產(chǎn)行為人為制造了傳統(tǒng)內(nèi)存的嚴(yán)重短缺。在過去四年中，傳統(tǒng)內(nèi)存的市場(chǎng)價(jià)格暴漲了約 700%。但高帶寬內(nèi)存的單片利潤率實(shí)際上低于成熟的傳統(tǒng)商品級(jí)內(nèi)存，因此，放棄高利潤的傳統(tǒng)產(chǎn)線去追逐低利潤的高帶寬內(nèi)存產(chǎn)線，只有在三家競爭對(duì)手形成默契同步削減產(chǎn)能時(shí)，才具備經(jīng)濟(jì)學(xué)上的合理性。

訴狀詳細(xì)列舉了多項(xiàng)平行且協(xié)調(diào)的行動(dòng)：同步減產(chǎn)，同步將產(chǎn)能從常規(guī)內(nèi)存轉(zhuǎn)向高帶寬內(nèi)存，并協(xié)調(diào)退出或者減少常規(guī)內(nèi)存生產(chǎn)。同步為星門項(xiàng)目（Stargate）鎖定大量產(chǎn)能。共同協(xié)調(diào)客戶審查和訂單管控。通過財(cái)報(bào)電話會(huì)議等公開協(xié)調(diào)立場(chǎng)，放棄相互競爭定位。同步優(yōu)先進(jìn)行股東分紅，而非擴(kuò)大供應(yīng)。這些行為導(dǎo)致常規(guī)內(nèi)存價(jià)格暴漲（合同價(jià)約697%，零售價(jià)翻倍至數(shù)倍），造成人為短缺和配給。

本案涉案的三家內(nèi)存企業(yè)之前就有過串謀壟斷市場(chǎng)的劣跡，1998年到2002年間，三星、海力士和美光等公司串謀固定內(nèi)存售價(jià)，向美國電腦廠商收取高價(jià)，被美國司法部刑事起訴，三星認(rèn)罪罰款3億美元，海力士被罰款1.85億美元，多名高管入獄。美光通過舉報(bào)合作免罰。

二、內(nèi)存漲價(jià)和美國打壓中國內(nèi)存廠商有關(guān)

不過內(nèi)存漲價(jià)是需求增加造成的，所以被告其實(shí)都有一些抗辯點(diǎn)，轉(zhuǎn)向高帶寬內(nèi)存是追求高價(jià)值產(chǎn)品的獨(dú)立商業(yè)決策，削減產(chǎn)能是對(duì)市場(chǎng)需求疲軟和巨額虧損的合理止損反應(yīng)，限制常規(guī)內(nèi)存供應(yīng)是由于客觀的設(shè)備瓶頸和技術(shù)壁壘，而非人為限產(chǎn)，嚴(yán)格審查客戶訂單是為了防止下游惡意囤貨。雖然上述商業(yè)理由都有一定合理性，但訴狀提出的另一個(gè)觀點(diǎn)卻值得關(guān)注：今天DRAM行業(yè)之所以幾乎不存在新的競爭者，與美國長期限制中國存儲(chǔ)企業(yè)獲得先進(jìn)設(shè)備存在一定關(guān)系。

訴狀認(rèn)為，內(nèi)存廠存在新進(jìn)入者的“制造壁壘”（Fabrication Barrier to Entry, FBE）：建一座內(nèi)存工廠需要150-200億美元，達(dá)到競爭規(guī)模需要300-500億美元，新進(jìn)入者難以承受。制造所需的核心設(shè)備，如ASML的EUV光刻機(jī)，產(chǎn)量有限且被現(xiàn)有巨頭長期預(yù)定，新公司需要排隊(duì)數(shù)年。內(nèi)存制造涉及復(fù)雜的技術(shù)秘密與工藝積累，新公司獨(dú)立掌握需要5-10年。即使芯片造出來了，想進(jìn)入主要客戶的供應(yīng)鏈，還需要長達(dá)12-18個(gè)月的認(rèn)證，此期間無穩(wěn)定收入。

?嚴(yán)重的市場(chǎng)進(jìn)入壁壘導(dǎo)致了由三星、SK海力士和美光構(gòu)成的穩(wěn)固寡頭壟斷，不必?fù)?dān)心被新進(jìn)入者通過增加供給來壓低價(jià)格。而?新競爭者的缺失，實(shí)際和美國打壓中國有很大的關(guān)系。

美國商務(wù)部工業(yè)與安全局（BIS）于2022，2023年頒布了多項(xiàng)全面的半導(dǎo)體出口管制措施，限制中國公司獲得先進(jìn)芯片制造設(shè)備?，特別是生產(chǎn)當(dāng)前世代內(nèi)存（如DDR5、LPDDR5X、GDDR7、HBM）所必需的極紫外（EUV）光刻機(jī)等關(guān)鍵設(shè)備。

比如中國的長鑫存儲(chǔ)（CXMT）原本是有破局潛力的第四大供應(yīng)商，但美國政府對(duì)長鑫存儲(chǔ)等中國半導(dǎo)體企業(yè)實(shí)施了嚴(yán)格的出口管制，將其列入實(shí)體清單或?qū)嵤┨囟ǖ募夹g(shù)限制，使其無法獲得制造先進(jìn)工藝內(nèi)存所必須的包括EDA軟件和光刻機(jī)在內(nèi)的核心半導(dǎo)體設(shè)備和知識(shí)產(chǎn)權(quán)。受到制裁影響，長鑫存儲(chǔ)在高帶寬內(nèi)存領(lǐng)域的后續(xù)研發(fā)和大規(guī)模量產(chǎn)能力被嚴(yán)重削弱。

三、美光正在推動(dòng)對(duì)中國企業(yè)的進(jìn)一步制裁

而美國的制裁的背后，其本土企業(yè)的推動(dòng)是個(gè)重要因素。根據(jù)路透社2026年4月的報(bào)道，三巨頭中的美光正在積極推動(dòng)美國國會(huì)的《硬件技術(shù)管制多邊協(xié)調(diào)法案》（MATCH Act）立法，進(jìn)一步限制中國競爭對(duì)手取得芯片設(shè)備。

擬議中的法案將把對(duì)中國內(nèi)存企業(yè)的銷售限制范圍從目前的EUV擴(kuò)展到DUV（深紫外光光刻機(jī)），該光刻機(jī)由荷蘭阿斯麥公司（ASML）制造，但含有美國技術(shù)。法案甚至還規(guī)定阿斯麥公司與其他外國企業(yè)必須先取得許可證，才能在受限工廠為中國客戶提供設(shè)備維修服務(wù)。

當(dāng)然，除了打壓競爭對(duì)手，美光推動(dòng)美國立法可能也和之前與中國企業(yè)的糾紛有關(guān)，2017年，美光指控臺(tái)灣聯(lián)華電子（UMC）通過從美光跳槽的技術(shù)人員，非法竊取了大量內(nèi)存核心技術(shù)商業(yè)秘密并轉(zhuǎn)交福建晉華，2018年，特朗普政府將福建晉華正式列入實(shí)體清單，全面禁止美國企業(yè)向其供應(yīng)任何半導(dǎo)體相關(guān)設(shè)備與技術(shù)，直接打斷了晉華的產(chǎn)線建設(shè)節(jié)奏。美光和福建晉華直到2023年底才達(dá)成全球和解協(xié)議，互相撤回所有未決的境內(nèi)外訴訟，2024年2月，美國法院裁定福建晉華在刑事指控中無罪，這場(chǎng)爭端才正式落幕。

四、中國法律如何認(rèn)定美光的上述行為？

雖然本次訴訟發(fā)生在美國，但本案涉及的傳統(tǒng)內(nèi)存都廣泛應(yīng)用于我國計(jì)算機(jī)和服務(wù)器中，我國的計(jì)算機(jī)用戶、電腦廠商、手機(jī)廠商、云服務(wù)商均為內(nèi)存漲價(jià)的壟斷行為受害者。故根據(jù)我國《反壟斷法》第二條的規(guī)定，中華人民共和國境外的壟斷行為，對(duì)境內(nèi)市場(chǎng)競爭產(chǎn)生排除、限制影響的，也適用該法。所以我國反壟斷監(jiān)管部門和司法機(jī)關(guān)，均有權(quán)對(duì)此進(jìn)行管轄。

根據(jù)我國《反壟斷法》，本案中三家內(nèi)存企業(yè)的各種協(xié)同行為，如同步減產(chǎn)傳統(tǒng)內(nèi)存，同步把產(chǎn)能轉(zhuǎn)向高帶寬內(nèi)存以及其他協(xié)同行為首先涉嫌橫向壟斷協(xié)議，屬于具有競爭關(guān)系的經(jīng)營者達(dá)成限制商品的生產(chǎn)數(shù)量或者銷售數(shù)量的協(xié)議的行為。

但橫向壟斷協(xié)議需要就有合意的協(xié)同行為進(jìn)行舉證，我國《反壟斷法》還有了一個(gè)證明壟斷門檻更低的規(guī)定：本案中三家內(nèi)存企業(yè)的行為也涉嫌濫用市場(chǎng)支配地位，三家企業(yè)在內(nèi)存市場(chǎng)的份額合計(jì)超過90%，超過了四分之三市場(chǎng)份額的法定閾值，且內(nèi)存生產(chǎn)有非常高的進(jìn)入壁壘，現(xiàn)有廠商的市場(chǎng)支配力較強(qiáng)，所以其具有市場(chǎng)支配地位。

三家企業(yè)協(xié)同抬高常規(guī)內(nèi)存價(jià)格的行為涉嫌以不公平的高價(jià)銷售商品。同時(shí)，美光在內(nèi)存價(jià)格暴漲之際關(guān)停消費(fèi)級(jí)品牌英睿達(dá)，三家企業(yè)同步退出DDR4產(chǎn)品線，客觀上也構(gòu)成了對(duì)下游市場(chǎng)的事實(shí)性供給拒絕，也涉嫌沒有正當(dāng)理由的拒絕交易。

至于美光積極游說美國國會(huì)通過MATCH Act、試圖將出口管制范圍從EUV擴(kuò)大到DUV設(shè)備的行為，因?yàn)橛握f發(fā)生在美國境內(nèi)、針對(duì)美國立法機(jī)關(guān)，其本身不構(gòu)成中國反壟斷法意義上的獨(dú)立違法行為，但可以作為證據(jù)，證明美國出口管制客觀加強(qiáng)了高端內(nèi)存市場(chǎng)的準(zhǔn)入壁壘，而美光的游說是企圖強(qiáng)化這種壁壘，維持目前具有市場(chǎng)支配地位三巨頭的結(jié)構(gòu)，是其具有且企圖維持市場(chǎng)支配地位的證明。

當(dāng)然，我國還有一部法律叫《反外國制裁法》，根據(jù)該法規(guī)定，美國對(duì)我國內(nèi)存企業(yè)進(jìn)行歧視性限制措施無理制裁的，我國有權(quán)采取相應(yīng)反制措施。國務(wù)院有關(guān)部門可以決定將直接或者間接參與制定、決定、實(shí)施歧視性限制措施的個(gè)人、組織列入反制清單。

如果MATCH Act獲得通過，美光的行為可以認(rèn)定為間接參與制定、決定、實(shí)施歧視性限制措施，我國有權(quán)對(duì)其進(jìn)行制裁，最有可能的制裁措施是禁止或者限制我國境內(nèi)的組織、個(gè)人與其進(jìn)行有關(guān)交易、合作等活動(dòng)。如果遭受反制，美光產(chǎn)品在中國國內(nèi)會(huì)繼2023年未通過中國網(wǎng)絡(luò)安全審查辦公室的網(wǎng)絡(luò)安全審查，銷量大減之后，再次遭受重創(chuàng)。

綜上，面對(duì)內(nèi)存行業(yè)已經(jīng)被治理過一次的壟斷幽靈再次浮現(xiàn)，以及利用外國制裁損害自己合法權(quán)益的行為，中國內(nèi)存企業(yè)完全可以依據(jù)我國《反壟斷法》提起民事訴訟或者向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)提出投訴。

對(duì)于符合《反外國制裁法》適用條件的行為，也可以依法尋求相應(yīng)的法律救濟(jì)和反制措施。依法維權(quán)本身，就是對(duì)借助外國限制措施謀取競爭優(yōu)勢(shì)行為最有力的回應(yīng)。

本文作者：游云庭，知識(shí)產(chǎn)權(quán)律師。Email: yytbest@gmail.com