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作者 | 劉國(guó)輝

編輯 | 丁萍

頭圖 | 視覺(jué)中國(guó)

《大明王朝1566》中，太監(jiān)楊金水有句經(jīng)典臺(tái)詞：有些事不上秤沒(méi)有四兩，上了秤一千斤也打不住。

如今這話用在中國(guó)銀行的處境上，頗為合適。

6月23日，審計(jì)署發(fā)布報(bào)告披露了中國(guó)銀行涉稅違規(guī)問(wèn)題。報(bào)告指出，2023年4月至2025年8月間，中國(guó)銀行安排2家下屬金融機(jī)構(gòu)作為業(yè)務(wù)通道，以大量本行員工出資1元至100元“湊人頭”的方式，將11只私募基金包裝為公募基金產(chǎn)品，利用公募基金免征所得稅的政策優(yōu)惠累計(jì)逃避繳納稅款23.67億元。??

中國(guó)銀行對(duì)此回應(yīng)稱，誠(chéng)懇接受審計(jì)監(jiān)督，高度重視審計(jì)指出問(wèn)題，深刻剖析原因，堅(jiān)持立行立改，細(xì)化明確措施，扎實(shí)推進(jìn)整改。

受事件影響，中行A股股價(jià)在6月25日上午下跌了2.66%，港股股價(jià)則下跌了4.74%。

“濃眉大眼”的國(guó)有大行，竟然也發(fā)生了逃稅事件，而且金額達(dá)到23億，確實(shí)有點(diǎn)超乎尋常。畢竟國(guó)有大行一向以合規(guī)審慎著稱，在國(guó)企體系中也普遍遵循“不求有功，但求無(wú)過(guò)”的風(fēng)格，如此規(guī)模的稅務(wù)違規(guī)著實(shí)罕見(jiàn)。

這樣的事情究竟是怎么發(fā)生的？

如何實(shí)現(xiàn)逃稅23.67億？

這個(gè)事件發(fā)生的核心前提，是公募與私募巨大稅收差，存在套利根源機(jī)會(huì)。

根據(jù)公募基金法定免稅政策，公募基金買(mǎi)賣(mài)股票、債券的利息、價(jià)差收益，免征企業(yè)所得稅；銀行（機(jī)構(gòu)投資者）從公募取得分紅、贖回價(jià)差，暫不征收 25% 企業(yè)所得稅；公募債券交易價(jià)差同時(shí)免征增值稅。

私募基金屬于非公開(kāi)募集產(chǎn)品，銀行投資私募產(chǎn)生的利息、投資收益，全額按 25% 繳納企業(yè)所得稅，無(wú)減免。

公募免稅是面向普通大眾的普惠政策，要求公開(kāi)募集、持有人≥200 戶、無(wú)高門(mén)檻。私募僅限少數(shù)合格投資者，不享受稅收紅利。

有這樣的套利空間，才有了中行在這一事件中的騷操作。

具體來(lái)說(shuō)，完整違規(guī)操作可能包含四步流程：

第一步，搭建下屬通道隔離風(fēng)險(xiǎn)。中行安排2家自有下屬持牌金融機(jī)構(gòu)作為中間通道主體，產(chǎn)品設(shè)立、備案、資金劃轉(zhuǎn)全部通過(guò)通道走賬，弱化銀行直接關(guān)聯(lián)，規(guī)避內(nèi)部穿透審計(jì)與外部監(jiān)管核查。

審計(jì)署并未公布這兩家子公司為哪家公司。中行旗下有發(fā)行公募產(chǎn)品的資管，主要是中銀基金以及中銀理財(cái)，可以發(fā)現(xiàn)公募基金和公募理財(cái)產(chǎn)品。另外通過(guò)旗下的中銀證券，還有中銀證券資管這個(gè)公募牌照，也可以發(fā)行公募基金產(chǎn)品。

第二步，員工“湊人頭”，偽造公募持有人標(biāo)準(zhǔn)。

批量組織本行員工認(rèn)購(gòu)，每人僅出資1元-100元象征性份額，不參與實(shí)際收益分配、不承擔(dān)真實(shí)投資風(fēng)險(xiǎn)。依靠上千名員工小額散戶，湊夠公募基金備案硬性要求：持有人不少于 200 人，從形式上滿足 “面向公眾募集” 的表面條件。

員工僅為紙面持有人，產(chǎn)品投資決策、收益100%歸中行，員工無(wú)實(shí)際投資訴求。底層產(chǎn)品本質(zhì)是專為中行自營(yíng)資金定制的私募基金，資金幾乎全部來(lái)自中行自有資金；

第三步，通過(guò)上述 “湊人頭” 包裝后，將原本僅服務(wù)中行單一機(jī)構(gòu)的私募產(chǎn)品，按公募基金完成備案登記，取得公募產(chǎn)品身份，合法套用公募全套稅收優(yōu)惠政策。

第四步：資金閉環(huán)投資，規(guī)避25%企業(yè)所得稅。中行巨量自營(yíng)資金通過(guò)通道投入這批 “偽公募”，基金底層投向債券、固收資產(chǎn)，產(chǎn)生利息與價(jià)差收益，收益以分紅、贖回回流中行，全額免征25%企業(yè)所得稅；若不做這套包裝，同等規(guī)模投資收益需正常繳納企業(yè)所得稅，兩年多累計(jì)少繳稅款23.67億元。

簡(jiǎn)單計(jì)算一下，中行11只產(chǎn)品持續(xù)運(yùn)作28個(gè)月，累計(jì)避稅總額23.67億元。企業(yè)所得稅率一般為25%，這些避稅金額對(duì)應(yīng)的收入達(dá)到100億元左右，銀行的自營(yíng)投資主要是固收產(chǎn)品，按年化票息 2%計(jì)算，100億元左右的收入，投資金額應(yīng)該達(dá)到數(shù)千億元之巨。

旗下有公募平臺(tái)，為何還要繞道私募？

這里還有個(gè)疑問(wèn)，中行為什么要定制私募基金，通過(guò)私下公募中銀基金發(fā)行公募產(chǎn)品不就可以直接合法免稅了嗎？

實(shí)際上，公募基金雖然避稅，但在接收銀行委外資金上也有限制。

這里主要是源于公募基金單一機(jī)構(gòu)持有人集中度限制。如果單一投資者在一只基金中占比過(guò)高，其申贖對(duì)于基金流動(dòng)性構(gòu)成重大影響，為了強(qiáng)化基金的流動(dòng)性管理，一般來(lái)說(shuō)，普通開(kāi)放式基金的單一投資者持有份額占比原則上?不得超過(guò)50%?。

若擬超過(guò) 50%，就必須采用?封閉或定期開(kāi)放?運(yùn)作，定期開(kāi)放周期不低于3個(gè)月，且不得向個(gè)人投資者公開(kāi)發(fā)售。對(duì)于非定制、非發(fā)起式的普通開(kāi)放式基金，一般來(lái)說(shuō)監(jiān)管窗口指導(dǎo)要求單一持有人占比?不得超過(guò)30%?，否則可能無(wú)法通過(guò)備案。

中行自營(yíng)是萬(wàn)億級(jí)資金，截止今年Q1，金融投資規(guī)模達(dá)到17萬(wàn)億，其中大部分要投向固收領(lǐng)域。如果直接找中銀基金新發(fā)普通公募產(chǎn)品，則需要大量的外部投資者進(jìn)來(lái)，銷(xiāo)售難度很大。因此只能走定制債基、定期開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品路線。

不過(guò)也會(huì)受到較多限制。

不能做開(kāi)放式隨時(shí)申贖，中行自營(yíng)資金流動(dòng)性調(diào)度會(huì)被鎖死，不適合持續(xù)性大額債券滾動(dòng)套利。已成立的定制債基，不得再接受該單一機(jī)構(gòu)新增申購(gòu)，只能存量運(yùn)作，無(wú)法持續(xù)擴(kuò)大套利規(guī)模。而且近年來(lái)監(jiān)管層為了發(fā)展權(quán)益投資，對(duì)于債基的審批有限制，發(fā)行一定量的權(quán)益產(chǎn)品后，才能發(fā)少量債基。這也使得中行大量的自營(yíng)資金沒(méi)法通過(guò)中銀基金的渠道來(lái)做固收投資，實(shí)現(xiàn)合法避稅。

私募基金則不受這些限制，因此也就有了中行將11只私募基金包裝為公募基金產(chǎn)品的操作。

業(yè)績(jī)壓力下的主動(dòng)冒險(xiǎn)

中行是國(guó)有大行，內(nèi)控和合規(guī)應(yīng)該比較嚴(yán)格，而且作為大型央國(guó)企，相比“把業(yè)務(wù)做大”，“不出問(wèn)題”更為重要。

那么中行為什么要鋌而走險(xiǎn)呢？

早期業(yè)界普遍存在“監(jiān)管套利≠違法逃稅”的認(rèn)知。

行業(yè)內(nèi)長(zhǎng)期存在大量利用政策邊界的灰色操作，可能中行的業(yè)務(wù)、稅務(wù)、風(fēng)控部門(mén)最初普遍判斷，只是滿足公募200戶持有人的形式要件，屬于政策套利，不算偷稅，風(fēng)險(xiǎn)可控，處罰概率低，低估了審計(jì)署穿透核查、定性違規(guī)的力度。

不過(guò)在當(dāng)下“長(zhǎng)牙帶刺”的監(jiān)管環(huán)境下，此前的監(jiān)管套利被處罰的風(fēng)險(xiǎn)變得越來(lái)越高。

而中行主動(dòng)冒險(xiǎn)的根本原因，可能是源自當(dāng)下的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)壓力。近幾年國(guó)有大行凈息差持續(xù)走低，傳統(tǒng)存貸業(yè)務(wù)增收困難，自營(yíng)債券投資收益是穩(wěn)定利潤(rùn)來(lái)源，但直接投資要繳25%企業(yè)所得稅。省下 23.67億稅款全額計(jì)入當(dāng)期凈利潤(rùn)，直接抬升ROE、利潤(rùn)總額。

中行2025年凈利潤(rùn)為2,430億元，同比增長(zhǎng)2.18%，增長(zhǎng)壓力較大。23.67億元的逃稅，占到去年凈利潤(rùn)的近1%，在銀行過(guò)去高增長(zhǎng)的時(shí)期，這1%的占比不算什么。如今在業(yè)績(jī)壓力加大的情況下，這1%愈加顯得有分量了。

  國(guó)有大行今年Q1業(yè)績(jī)對(duì)比

四大行對(duì)比來(lái)看，今年一季度，中國(guó)銀行凈利潤(rùn)增長(zhǎng)在四大行中還算不錯(cuò)，不過(guò)營(yíng)收增速顯著低于建行和農(nóng)行，只是略好于工行，但工行的體量要比中行大不少。

從近年來(lái)的業(yè)績(jī)看，中行資產(chǎn)擴(kuò)張速度不及建行和農(nóng)行，凈息差水平在四大行中也較低，利息凈收入增長(zhǎng)相對(duì)乏力，中間業(yè)務(wù)上相對(duì)于其他三大行又沒(méi)有突出優(yōu)勢(shì)，因此整體上增長(zhǎng)壓力相對(duì)較大。

四大行中，中行是唯一全球化、外匯外貿(mào)專業(yè)大行，最具出海實(shí)力的大行，獨(dú)有核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)在于，海外布局?jǐn)鄬宇I(lǐng)先，境內(nèi)網(wǎng)點(diǎn)約 1 萬(wàn)家，分支機(jī)構(gòu)超過(guò)500個(gè)，境外覆蓋 64 個(gè)國(guó)家和地區(qū)，國(guó)際結(jié)算、跨境人民幣規(guī)模行業(yè)第一，工行、建行、農(nóng)行海外布局規(guī)模與之相比差距巨大。2025年，中行境外收入占比近24%，在國(guó)有大行中乃至全國(guó)銀行業(yè)中都是一騎絕塵。

不過(guò)本土業(yè)務(wù)依然是核心業(yè)績(jī)來(lái)源，畢竟?fàn)I收四分之三來(lái)自境內(nèi)。然而在國(guó)內(nèi)，與其他三家大行相比，中行網(wǎng)點(diǎn)下沉不足，對(duì)公基礎(chǔ)客戶與零售客群均相對(duì)薄弱，低成本活期存款沉淀不足，人民幣存款付息率高于同業(yè)，壓制凈息差。對(duì)公、零售、存款成本、盈利規(guī)模全面弱于另外三家。

因此在大行中，中行優(yōu)勢(shì)高度集中在跨境、外幣賽道，短板集中在境內(nèi)本土基礎(chǔ)盤(pán)，對(duì)于業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)形成一定壓力。

業(yè)績(jī)水平可能會(huì)影響到高管績(jī)效、晉升、干部任用，達(dá)標(biāo)可能拿到全額績(jī)效、晉升通道，在“監(jiān)管套利不等于違規(guī)”的認(rèn)知下，有了這樣的一番操作。

監(jiān)管部門(mén)會(huì)對(duì)中行有怎樣的處罰，還不得而知。在當(dāng)下的監(jiān)管環(huán)境和合規(guī)要求下，類(lèi)似的監(jiān)管套利、制度套利，未來(lái)會(huì)很難有空間了。

截至目前，包括中行在內(nèi)，?四大國(guó)有商業(yè)銀行均已落實(shí)由?行長(zhǎng)兼任首席合規(guī)官?的安排，這是響應(yīng)《金融機(jī)構(gòu)合規(guī)管理辦法》監(jiān)管要求的統(tǒng)一動(dòng)作。